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軍隊狩獵，射中野豬，卻遭巫馬搶走，眾軍人圍捕巫馬，巫馬卻以一敵百，成功逃去。另一方面，豐年帶同母親蒲氏與未過門妻子桑青到市場賣菜，其間蒲氏對桑青諸般苛刻，桑青卻逆來順受。村莊的寧財主表示日後村民要繳交稅項，令村民苦不堪言。
巫馬將野豬拿到市集，以換取一包米，卻遇上寧財主的軍隊，表示要他納稅，巫馬誓死不從，得罪了寧財主。另一方面，豐年常到山上找巫馬，表示想和他結成朋友，但生性孤辟的巫馬卻不多言。
豐年因為巫馬的關係而弄傷腳，巫馬背他下山，卻被米蒲指他害了自己的兒子。巫馬的家被寧財主燒毀，巫馬到寧財主家找晦氣，被眾人圍攻，巫馬惟有脅持寧財主的兒子反鎖在屋內。此時，豐年趕至，自動請櫻表示可以游說巫馬放了寧公子。
桑青知道豐年與巫馬困在屋內，拿飯到屋內，巫馬吃罷飯後暈倒，原來桑青怕豐年有危險，預先在飯內下了迷藥。巫馬大難不死，扶傷逃走，豐年表示會協助他逃離村莊。兩人到了京城，並當兵希望可以出人頭地，豈料到了戰場，才知道自己要殺的是子規與翠翹的弟弟，兩人下不了手，反助子規與翠翹逃走……
巫馬與豐年拼死將兩女救出後逃往破屋；為官之路幻滅，但巫馬並沒有氣餒，更提出明早將到京城碰運氣，豐年提出欲先安頓兩女，但巫馬卻沒有理會。晚上巫馬見翠翹洗衣服，但氣血方剛的豐年，卻與她發生關係，令翠翹成為了自己未過門的妻子。
翠翹回破屋後發現子規悲傷不已，更努力開解她；原來二女是同父異母姊妹，因翠翹的母親是下人，因此她雖是家姐卻同被視為下人般遭差使。子規欲對付出賣自己父親的軍官，但遭翠翹反對。早上巫馬獨自出發上京，豐年努力追上；翠翹發現二人欲到京城，竟訛稱仇人的首級有重賞，令巫馬下決心殺此人立大功。這邊廂子規欲私下暗殺仇人，卻遭巫馬阻止；巫馬當街殺人，令京城第一的蒼龍派掌門人段泰北看不過眼欲捉拿他。但他亦說出如巫馬能接下他三拳便讓他離開；巫馬在重傷下使出山越曾教授的太極令自己安然脫身。
新市長到任，眾商人欲送上厚禮，但他卻將之用作賑災；巫馬殺人被通緝，竟遇上到來尋找豐年的桑青，更得她之助逃過追捕。但有人通告桑青與巫馬曾走在一起，警察局長柴威當街拷問桑青，巫馬為救她而主動投案。
豐年發現巫馬被捕之際，亦發現了桑青到了京城；四人苦思對策，子規遂提出向副市長徐江求助。原來子規與徐江的兒子已訂下了婚約；但徐江得悉子規要求後卻不允，更提出解除婚約。柴威主動提出協助，但暗示要子規以身相許，兩姊妹不禁拂袖而去。
子規探望巫馬，卻從他口中得悉明天將被處決，不禁大吃一驚。另一邊廂，卓市長親到蒼龍會館與泰北見面，原來有利害的蘇聯拳手挑戰當地高手，卓市長欲請泰北出手，但泰北卻推辭，更推薦好友山越出戰。豐年等苦無對策之際，卻想起曾遇上山越，因此欲尋他協助；子規主動見柴威，更因此險被他污辱，受傷而回。豐年尋得山越，原來山越與卓市長是多年好友，卓市長更特赦巫馬，條件是要他代表出戰蘇聯人並勝出。萬念俱灰的子規欲替巫馬收屍，始發覺他沒有被處決。
心想必死的巫馬被帶往山上道觀後更被釋放；摸不著頭腦的他卻遇上當年將他遺棄的山越，巫馬撲向老師父懷中哭鬧，山越亦老淚縱橫。翠翹偕子規欲探望巫馬，巫馬卻以練功為由拒見，翠翹怒闖道觀，更向他說出子規為他的犧牲……
自豐年與桑青重遇後，豐年一直黏著與她一起，令翠翹難過非常；翠翹要求豐年讓她成為正室，令他為難非常。苦惱的豐年竟向山越請教，卻無法參悟當中道理。紙終包不住火，當豐年與翠翹溫存之時，卻被桑青遇上，大受打擊的她不禁奪門而出，更在橋上放聲痛哭。
當豐年與桑青在橋上糾纏不清之際，本欲送藥予子規的巫馬遇上此事，禁不著出手打了豐年。三人回到客棧相對無言之時，桑青大方說出讓愛。豐年送別時，更託桑青向母親解釋此事；但當桑青向巫馬辭別之際，卻被山越留下，負責替眾安排伙食。為了讓巫馬掌握太極的竅門，山越特意用豆腐為他特訓，可惜卻無大進展。蘇聯大使與徐江及柴威見面，聲稱已下了重注買拳手勝出，要兩人查探山越與巫馬的實力；兩人借故測試山越，發覺其功力深不見底。巫馬在特訓途中，受到桑青啟得，悟出了柔勁卸力之實際運用。
為了保證讓蘇聯拳手勝出，徐江等不惜買兇暗算巫馬令他受傷。子規探望巫馬時，發現他正猛擊樹木折磨自己；子規不忍，更說服他隨自己逃出京城，但終被桑青阻止。比賽前夕，山越以羽毛寄意，說巫馬如能發展太極精華，即使受傷亦能勝出……
比賽當天，眾人一起替巫馬打氣；但巫馬初時仍欲以力取勝，結果慘敗連連。正常蘇聯拳手得意洋洋之際，遍體鱗傷的巫馬卻憶起山越對他兒時的教導，成功使出太極打倒對方。比賽之事完結後，翠翹追問豐年何時將帶他回鄉，豐年卻說出想先創一番事業。
翠翹決定以積蓄與豐年在京城開辦食店，當眾人辦貨時，卻遭柴威留難；正當他欲將所有人帶返警署時，幸得巫馬出現解圍，令柴威恨得牙癢癢。徐江與柴威訴苦，說兒子不幸患上肺癆，擔心繼後香燈之事；柴威竟提議徐江重提與子規的婚約，更說將由他出面促成。豐年與翠翹的食店開張，柴威竟帶著聘禮到訪，更當眾向子規提親，令眾人不知如何回應。巫馬練功時，子規突然到訪，更不慎弄傷了桑青；看到巫馬對桑青關懷有嘉之際，子規不禁奪門而出。巫馬追出，子規說出自己將結婚之事，竟換來巫馬一聲：「恭喜」。
心碎的子規，接受翠翹的勸告，暫時離開京城。山越招待好友海心師太時，眾人提到戰爭讓無辜孩子受罪；自己本為孤身的桑青，竟主動說出欲當跟隨海心師太當尼姑，以照顧眾孤兒。當翠翹問及巫馬是否不想她離開之際，卻有事情發生……
當巫馬遇上成為了乞丐的劉全後，他不禁追問山越有關劉全曾提及的「神技營」及自己的身世。山越終向巫馬透露他的身世，更說出有關其父巫直的英雄事跡；而山越亦將劉全接回道觀居住。另一方面，京城舉辦武術切磋大會，泰北等人討論應由哪位門生代表出戰。
避走到上海的子規，只懂借醉澆愁。但當她被旅店追房租時，卻發現失去錢包；與店主理論時更受傷昏倒，不想惹事的店主便將她搬出店外。早上，段曉星與同學玩耍時，竟發現草叢中有一女子；他將這女子送到醫院，經醫生診斷後，說該女子除了不能言語外亦發現她失憶。曉星原來是泰北的獨生子，但自出外留學後便多年沒回京城；但他竟收到了父親病重的消息，雖明知是假消息，但他決定回京與家人重聚。在醫院中的子規不欲到品流複雜的收容所，逃了出來的她竟又遇上曉星；曉星亦決定帶她回京城。
回到武館後，各人除對曉星熱烈歡迎，卻亦奇怪為何他帶了一個女子回來。泰北見兒子歸來，竟主動與曉星交手；得悉兒子武功沒有生疏，才接受兒子的獻茶。另一方面，山越為了讓巫馬的功夫更上一層，竟要他穿上特製衣服練功。
眾人對曉星把不明來歷的子規安置在武館之事大表不滿；另一方面，蒼龍派在決定參加切磋大會的人選中亦有異議，三師叔意屬大師兄麻強，但二師叔容百川卻想曉星出賽；最後百川想出一計，令曉星為爭取讓子規留下而答應出戰。
比賽當天，曉星駛出高超武藝擊倒對手，亦令巫馬忍不住上台挑戰；但當兩人鬥個難分難解之際，子規看見這場面後竟尖叫逃離，曉星為追她放棄比武。武術高手閭丘傲主動到道觀挑戰山越，雖被山越打敗，但揚言再向他挑戰。原來丘傲是柴威的義弟，他更得柴威之助才能四出學習武藝，因此他答應擊倒山越後便會助柴威打天下。翠翹在街上遇上子規，欲向她相認時卻被柴威發現；幸好曉星出現，更訛稱子規是他的表妹，才令眾人脫困。翠翹發現子規失憶，認為曉星能保護妹妹，決定暫不相認。
巫馬主動挑戰曉星，兩人更相約翌日於竹林比試；但麻強等得悉此事後，卻不想此事發生，更事先派人伏擊巫馬。巫馬中伏大怒，竟直闖蒼龍武館「踢館」，當他一路打至內堂時，更遇上泰北；兩人交手時，泰北突出現異狀。
巫馬與泰北交手期間，巫馬一路處於下風；但泰北突然倒下，令巫馬不知所措。剛巧曉星與麻強分別趕回武館。看到這一幕的眾人，認定巫馬是殺人兇手，不斷追殺他；被追至走投無路之際，幸山越出現相救，及柴威介入，才令巫馬撿回一命。
經過醫生檢驗死因，發現泰北是死於心臟衰竭。從百川口中得知泰北有練功過度的傾向後，曉星明白自己怪錯好人，主動向巫馬道歉；但此舉卻惹來門人的不滿。山越救巫馬時與百川交手，發現他的武功與當年對付巫家的黑衣人甚為相像。為泰北辦喪事時，武館眾人卻為下任掌門之事起爭執，三師叔亦明言贊成麻強擔任掌門，但卻為百川反對。曉星看見父親屍骨未寒便有內訌，再加上自覺有負父親期望，不禁躲在暗處神傷；子規見狀努力開解，更成功令他振作起來。桑青助巫馬練功時，兩人偶然碰在一起，同時心中都泛起一陣漣漪。
在泰北的喪禮上，百川竟要求曉星在眾來賓前立誓把蒼龍派發揚光大，三師叔對此大表不滿，最後終演變成麻強與曉星以比武決定下任掌門誰屬。為了讓曉星成為掌門，百川不惜游說麻強，要他詐敗，以完成泰北遺願。
麻強為了報答泰北知遇之恩，在比試時故意露出破綻被，令曉星擊倒自己成為掌門。曉星繼任掌門之事傳到翠翹耳中；為了得悉妹妹情況，她讓豐年去探望子規。當子規發現豐年像了解她身世，便纏著他不放，更令曉星與百川誤會豐年對子規圖謀不軌。
當豐年向山越訴苦時，說出百川對自己身上的玉佩感興趣，更說自己失蹤的女兒也有這玉佩，才對他動粗；為了查明此事，山越更回村調查，終證明桑青極有可能是百川的女兒。當山越對劉說出此事，二人不禁覺得造物弄人。為了讓巫馬將心中的仇恨放下，讓功力再進一步，山越要求桑青協助；劉全假意酒醉欲透露真相，山越等更安排讓巫馬看一幕「殺人滅口」。巫馬欲報仇，但桑青說出此舉如送死，更提議巫馬應先學會了山越的武功才去報仇。巫馬接受此想法，更成功以想像力與自己的父親巫直一起練武，因此功力猛進。
米大嬸到了京城，發現了豐年與翠翹之事，更對翠翹的印象甚差；她帶豐年到道觀，欲接桑青回家，但遭她拒絕。百川對子規訛稱曉星找她，將她帶至荒山野嶺，更聲言趕她離開武館。迷失路的子規幸於上修練中的巫馬，將她帶回道觀。
子規暫寄住在巫馬等的道觀中；看見悲傷不已的子規，桑青主動安慰她但卻沒效用，更令她跑離道觀。在山上亂闖的子規不慎滾下山，卻因此回復了記憶。桑青發現巫馬竟欲毒殺山越，驚慌下不禁說出自己對巫馬的真感覺，亦因此阻止了他的莽行。
曉星終於尋獲子規，但子規卻沒有說出自己已回復記憶，卻只是抱著曉星痛哭；百川對曉星將子規帶回武館甚為不滿，兩人初起衝突。山越為了化解巫馬的仇恨，決定帶他到山上進行實戰訓練，他更對桑青及劉全說出會製造機會讓巫馬殺自己，而他更堅信巫馬對自己的親情可以讓巫馬臨崖勒馬。子規偷偷見翠翹，姊妹終再相認。子規在街上遇上柴威，竟被他捉回徐江之家；原來徐江之子已回到京城養病，所以徐江欲希望能盡快可繼後香燈。曉星得悉此事，竟欲要求全武館動員救人，幸得麻強等支持。
子規被帶進徐江之子的房中，卻發現他是個好人；曉星帶領眾人到徐江家要求放人，情況剛變得混亂之際，徐江之子出現，除讓子規離開外，更當眾說出與她解除婚約。兩師徒在山上特訓時，山越為救受傷的巫馬而耗盡功力昏倒，而醒來的巫馬卻向他接近……
山越運功替巫馬療傷後故意昏睡在旁；巫馬醒來後殺機大露，但下手時卻回憶起師徒間種種往事而不忍下手。桑青上山尋巫馬，欲阻止他弒師可惜卻弄巧反拙，令巫馬一股作氣挑戰山越；師徒生死相搏時，山越失手墮崖，巫馬奮不顧身欲救師傅，但山越為救巫馬寧願犧牲。
巫馬對桑青說出報了仇後並不覺快樂時，桑青依山越遺願說出真相，巫馬聽後崩潰痛哭。桑青通知豐年巫馬喪師之事，米大嬸卻借機要豐年盡快將桑青接回。另一邊廂，卓市長拒絕讓蘇聯人在本地開礦，令私下與蘇聯人勾結的徐江與柴威大感為難，更令他倆計劃將卓市長拉下台。
經桑青悉心照顧下，飽嘗喪師與自責而成廢人般的巫馬，終勉強振作起來，回復生存意志。柴威突然將蒼龍武館一眾弟子收監，百川明言是子規引起的麻煩，要將子規交給柴威，但曉星堅拒不允。
偷聽到此事的子規，竟主動與柴威見面；子規除了以死相迫外，亦對柴威陳述利害關係，終令蒼龍武館眾人獲釋。徐江對此事大表不滿，柴威卻想到可利用武術中人令卓市長下台。為讓百川接受自己留在武館，子規主動說服曉星與巫馬比武。
為了重振門派聲威，曉星託門人小光下戰書，但卻遭巫馬拒絕。
恰巧丘傲到道觀祭悼山越，得悉曉星約戰之事後，對巫馬說不出戰是好事，因為不會因敗陣而有辱師名；巫馬受不了這指責，終答應了比武。小光更將巫馬喪師之事相告，令曉星欲將比武延期。
桑青託子規阻止比武，主動將巫馬因師傅之死感內疚的事相告；但子規卻將此事扭曲，令曉星誤會巫馬弒師。
比武時兩人起初鬥得旗鼓相當，但有人在台下大嚷巫馬弒師，令巫馬分神；最後巫馬慘敗被打下台。眾人替曉星慶功時，麻強借醉離開，三師叔欲安慰他時，卻得悉百川要麻強詐敗之事。兩位師叔私下約見曉星及麻強；曉星得悉詐敗之事後，答應私下再次比武以定掌門之位。
曉星以自創招式再勝麻強，但麻強以為是泰北私下傳授秘招給曉星。
柴威安排丘傲與徐江見面，商議如何陷害市長卓萬笙；原來他們想以卓市長極照顧巫馬之事，欲把巫馬帶入京城武術圈，引起滔天大浪而令市長下台。丘傲本欲拒絕，但終屈服。另一方面，得桑青開解，巫馬決定放下學武，回歸平淡。
丘傲探望巫馬，桑青告知巫馬已放棄習武，丘傲並不相信；他更請桑青協助，令巫馬的鬥志重現，再次踏上武術家之路。
米大嬸再次迫豐年接桑青回家；豐年借米大嬸生病之名，欲請桑青到店中幫手，桑青見巫馬沒有出言阻止，竟賭氣地答應協助。
桑青到店中幫忙，受到米大嬸熱烈歡迎，令翠翹大感委屈；翠翹忍不住對桑青惡言相向，但桑青反過來安慰她。桑青在米家留了一夜，終令巫馬明白自己對她的感覺；早上桑青回道觀，米大嬸要豐年乘勝追擊，但豐年遇上劉全後，終得悉巫馬對桑青的心意。豐年質問巫馬，最後動手打他。丘傲主動協助巫馬，更助他修練太極，令他武功大進；而丘傲更提議巫馬開館授徒，發揚太極精神。巫馬與桑青商量，亦得到她的支持；但原來這一切也是徐江等的安排。
在華盟會中秋慶典上，丘傲推薦巫馬加入華盟會，立時引起眾人不滿；但卓市長卻支持巫馬開宗立派，徐江等暗自得意。因看到巫馬在爭執時掉下神技營的銅牌，百川等懷疑他是巫直之子。為了查明事實，他們更擄去了桑青。
為阻桑青被擄時受傷的劉全，憑對方功夫得知是百川等人；劉全主動見百川，向他說出桑青是百川的女兒之事。發現桑青被擄走，巫馬急得六神無主，幸有丘傲在旁提點。百川證實桑青是自己女兒，亦相信巫直所著的「神技全書」已遭毀去。但為了隱藏秘密，百川竟把劉全殺害，更特意安排自己「救出」桑青。
百川看到桑青與巫馬相戀，故反對三師兄殺害巫馬。曉星的日本同學柴崎克洋到了京城；原來克洋是受了父親之命，接任在此地開設空手道武館。因有門生轉投了柴崎道場學習空手道，惹來其他門派上門爭執；而曉星亦與克洋看見此幕，不禁感到十分為難。華盟會的會議上，眾掌門要求日本人離開，最終更演變為與柴崎道場比試，如打敗了便要他們離開。
曉星與克洋則代表兩方出席比試；最終曉星技勝一籌，但曉星卻提議讓柴崎道場繼續經營，亦得到卓市長的首肯。
曉星雖勝出比武，但麻強發現曉星沒有使用正宗的蒼龍拳打倒對手而向他質問，曉星亦坦言已將空手道招式溶入，二人不歡而散。另一方面，百川努力接近桑青，卻令小光誤會兩人發生戀情，最後終令百川說出自己是桑青父親的身分……
子規遇上小光，更從他口中得知曉星欲向她求婚；心下大亂的她為了逃避，竟跑到道觀見巫馬。子規託桑青向巫馬請求，為尋回記憶要他陪伴自己；得巫馬陪伴快樂不已的子規，成功阻止曉星的求婚，令大家只維持朋友關係。
得丘傲鼓勵，巫馬決定開辦「山越太極拳社」，豐年得悉後更自薦成為第一號弟子；為了讓拳社能在京城設立，桑青主動向百川見面，請求他協助巫馬；受女兒所託，百川成功說服曉星支持巫馬。巫馬正式加入華盟會，特意請百川到道觀吃飯，讓他們父女見面。其他門派發現豐年是巫馬的弟子，特意出言針對後更將店舖大肆破壞。丘傲建議巫馬參加競選華盟會主席的比武大會，但巫馬因受了桑青影響，決定循序漸進，拒絕參加。柴威與丘傲及他的知己蘇紅菱見面，席後柴威脅迫丘傲對付桑青，不然就說出他是紅菱殺父仇人之事。
巫馬帶子規到兩人脫難之地，但子規說出只記回巫馬是救命恩人；丘傲探望巫馬，發現子規對巫馬之情意。丘傲約巫馬到上海尋找太極高手，更私下向子規訴說桑青阻止巫馬參加主席比武之事，最後他竟邀約子規一起到上海……
在丘傲的安排下，子規在上海尋得巫馬等人；但收到消息的曉星亦同時趕至。子規看到曉星的痴情，忍不住將自己已回復記憶之真相說出；她更坦言自己一直深愛的只有巫馬。了解一切後的曉星，心如刀割。
丘傲灌醉了子規與巫馬，更安排二人獨處一室，欲使他們帶醉成其好事。
晚上半醉的巫馬離開房間睡在梯間；曉星夜訪子規，看到醉中的她，忍不住與她發生關係後離去。丘傲亦順水推舟地將巫馬扶到子規的床上。
翌日早上子規以為已是巫馬的人，在吃早飯時，卻發覺巫馬就如平常一般。丘傲解釋說可能巫馬尚未習慣，而亦未想妥如何處理與桑青之事。子規回武館將所有曉星所贈之物交還後辭行，曉星不禁傷心發狂。子規與翠翹說出已成為了巫馬的人，翠翹聽後帶她到道觀與巫馬理論，桑青聽得此事彷如晴天霹靂。
巫馬坦言不愛子規，令桑青忍不住掌摑了他，更要他付上責任。桑青安慰子規，更答應離開巫馬。巫馬向丘傲求助，丘傲鼓勵巫馬接受子規。桑青離開道觀欲回彩石村，百川在路上等她，好言安慰下更帶女兒回武館居住。
巫馬正苦惱不已之時，豐年氣沖沖地趕上道觀，指責巫馬有負桑青，最後更忍不住打了巫馬。
豐年平靜下來後，坦言自己是五十步笑百步；亦向巫馬說出百川已接了桑青回武館。丘傲完成任務，柴威除替紅菱贖身外，更安排了居所給兩人。
桑青離開後，丘傲終成功游說巫馬答允競爭華盟會主席的比武大會。克洋突然出現，更當眾說要教訓弒師、搶去朋友心上人的巫馬；可惜巫馬已功力大進，不消幾招便打得克洋落花流水。
桑青整日悶悶不樂，百川知女兒未能忘情，鼓勵女兒主動爭取巫馬，但桑青卻拒絕。曉星發現門人參加地下比武賭博，在調查時發現克洋竟參加比武；為了救回險被打死的克洋，曉星不惜揭露身份代他比武。亦因此事，更惹起門人的不滿。
劉全的屍首被發現，三師兄柳燁擔心東窗事發，亦復見巫馬參加比武，擔心影響蒼龍派地位；他與百川商量欲將巫馬暗殺卻被阻止。
柳燁忍不住趁巫馬送桑青時偷襲，卻反被他擊傷。桑青在吃飯時發現柳燁受傷，欲上山通知巫馬時卻被柳燁阻截。
桑青得知一切真相後傷心過度暈倒，幸得巫馬救回道觀。
子規見巫馬細心照料她，不禁心中難過；子規更趁桑青醒來後，責罵她不守承諾接近巫馬。桑青與百川見面，說出不會告發他，因她不想愛人與父親生死相搏；更會勸巫馬與自己一起離開京城。
看著巫馬答應與桑青離開京城的子規，傷心得在山上亂跑更失足墮崖。她醒來後竟發現被打下山崖的柳燁，更從奄奄一息的他口中，得知了百川的所有秘密。
子規向欲離開京城的巫馬說出百川是他的殺父仇人，更指桑青刻意隱瞞。子規帶蒼龍派眾人尋回柳燁屍體，眾門人激動得要追殺百川，令曉星大感難為。麻強遇上桑青，為從她口中尋得百川下落，不惜向她動武，幸百川出現。麻強因不滿曉星放走百川，竟帶部份門人脫離蒼龍派。
丘傲得知此事，教巫馬騙桑青令他可見百川報仇；當桑青主動求巫馬放下仇恨，說會隨百川永遠離開不再見面。
巫馬答應，更陪同她見百川，但當兩人見面時，卻交手起來。百川約蒼龍派眾人在泰北墳前見面；除了向掌門賠罪外，更要求曉星當眾擊斃他……
辦妥了百川喪事之後，桑青向巫馬坦言對他有恨。她說如果不是巫馬與百川比試，百川將會與她離開京城過回平靜生活；因此桑青說出沒法接受巫馬對她的愛，巫馬只有無奈接受。另一方面，飽受感情傷痛的子規在街上遊蕩，幸得曉星覓得她；緊抱著曉星的子規在他懷中盡情痛哭。
桑青欲離開京城之際，豐年趕到阻止。豐年幾番請求下，桑青終接受到米家居住。桑青受到米大嬸與翠翹的真切關懷，翠翹更製造機會讓桑青與子規見面；兩女各為前事道歉，積怨盡除。
為壯大拳社的聲勢，豐年替巫馬招募弟子；但想不到這些新入弟子，竟借「山越太極拳社」之名販賣假藥。華盟會眾人向巫馬施壓，幸得卓市長替巫馬作擔保，才勉強將事件壓下。巫馬終把「假弟子」擒獲，更發現幕後指使人竟是丘傲……
有柴崎道場弟子的親屬服用了假藥斃命，因此道場弟子不斷騷擾豐年的店舖；除令店中生意一落千丈外，豐年與翠翹更因此受傷。為了不讓翠翹胎兒受影響，豐年決定搬回彩石村。
曉星為了振興門派努力練功，竟連子規重提求婚之事，亦遭他婉拒。
子規主動向曉星示愛卻得不到回應；心灰意冷的她欲離開，但卻被曉星阻止。原來曉星擔心自己被巫馬打敗而不敢接受她的愛意，但他終向子規保證，打敗巫馬後便與她成親。
豐年一家返回彩石村，巫馬擔心桑青等人，特尾隨暗中保護他們。
克洋欲向紅菱示愛卻被拒，更發現她的愛人就是丘傲。克洋偶然遇上丘傲殺人滅口，更因此被他追殺；克洋逃至紅菱住處欲與她一起逃走，想不到紅菱竟向他拔刀相向，最後克洋更斃命當場。為了掩飾此事，丘傲被迫再求柴威相助。桑青到市集時，發現當地財主正毒打一孤兒。巫馬按捺不住將孤兒救出，更決定收養他。
翠翹與豐年欲安排巫馬與桑青獨處，但翠翹卻忽然作動，幸得桑青等幫忙才令母子平安。藉小嬰孩的誕生，成為了乾爹的巫馬，決定長留彩石村。
桑青留意到巫馬其實仍想回京城比武，主動提出陪他回去，令巫馬大喜不已。曉星得悉麻強代表其他門派出戰，特約他見面；曉星坦言如麻強能重回蒼龍派，可讓出掌門之位，但卻反被麻強教訓一番。
被麻強指責後的曉星頹廢不已；為了讓曉星振作，子規在弟子練武時擊鼓支持，曉星終被感動重新振作，積極備戰。
巫馬帶同桑青離開采石村，遇上有商人遇劫；他獨力助人解困時，桑青卻被人擄去。原來這一切是靖康拳社所為，目的是要巫馬比武中詐敗。
比武正式開始，曉星順利打敗麻強勝出首仗；巫馬對戰時，卻被對方攻得手忙腳亂。不忍看下去的子規離開會場，卻發現被綁架的桑青。子規將此事告之曉星，他義不容辭便救出桑青；得知桑青無礙，巫馬一口氣將對方打得落花流水。
眾人替曉星慶祝之際，他卻悶悶不樂；子規欲向曉星解釋，卻被出言責備。桑青替巫馬請來大夫療傷，但想不到大夫已被收買，更將毒藥混在藥中替他塗上。桑青發覺此事後將他送到醫院，但醫生說出巫馬傷勢嚴重，不能進行比武。
桑青明知巫馬將不顧傷勢出戰，特請求卓市長出面讓比賽延期，可惜遭其他門派反對；桑青只有騙巫馬比賽延期。到比賽當天，曉星不欲巫馬棄權，突然去醫院找他才令巫馬得知真相。巫馬帶傷上陣，雖將對方擊倒，但自己亦不支倒地。
巫馬傷愈再賽，耀武堂莊掌門阻止門生出錢請高手代賽，決親自上陣；面對患有重病的莊掌門，巫馬輕鬆勝出。柴威欲令眾人更恨巫馬，要求丘傲暗下毒手對付莊掌門。莊掌門中了丘傲暗算，在回武館時暴斃，門生都激動得欲找巫馬算賬，事件終被卓市長壓下。
曉星與巫馬爭奪華盟會主席之戰，兩人均使出生平絕學；曉星最初佔優，但最終被巫馬打得吐血暈倒。巫馬雖勝出，但卻向卓市長說出無意擔任主席之職。子規欲安慰曉星，卻慘成他的辱罵對象。
柴威與徐江認為時機已成熟，開始進行推翻卓市長的計劃。丘傲找上曉星，說發現克洋已遇害；大為激動的曉星與被安排的證人見面，令曉星認為克洋是被巫馬所殺。在華盟會就職典禮上，巫馬說出推辭主席之位，惹得眾掌門鼓躁時，曉星與日本領使出現，指巫馬是殺克洋兇手。
徐江與柴威一方面向卓市長施壓，另一面計劃暗殺巫馬，以嫁禍卓市長將巫馬放走。晚上巫馬不虞有詐，幸卓市長出現令他避過一劫。巫馬成功逃走，但卓市長亦因此被收監；曉星帶華盟會眾人追捕巫馬，更親自將他踢下山崖。
子規責罵曉星枉殺巫馬後，獨自一人在街上遊蕩；在深夜的晚上，子規遇上一瘋婦受到啟發，決定原諒曉星。翌日早上曉星發現子規已原諒自己，高興得向她求婚，更獲得她首肯。眾師兄弟偕曉星飲酒慶祝，小光醉得在小巷嘔吐大作時，發現指證巫馬證人的屍體，曉星暗覺事件另有別情。
曉星向柴威質問，卻被反唇相譏；柴威更威迫曉星，會將他在上海污辱子規之事公開。在華盟會主席就職典禮上，柴威更安排丘傲成為華盟會顧問。桑青擔心巫馬安危，欲趕夜路到京城卻遇上山賊，幸遇上險死還生的巫馬相救。巫馬剛與眾人相聚不久，卻遇上山賊攻入村中，更將地主凌老爺捉去。得豐年與巫馬合作，終把山賊趕跑救出凌老爺。曉星向丘傲查問為何要對付卓市長時，紅菱把有克洋字跡的字條擲給他。晚上曉星與紅菱相見，終明白了克洋的死因。
得悉真相的曉星，六神無主地在父親泰北的墳前哭訴；此時大師兄麻強從暗處出現。蒼龍派正替曉星子規的婚事忙個不可開交。翌日快到成親時刻，子規發現曉星竟在飲花酒；曉星除當眾悔婚外，更說出在上海佔有了子規的人是自己。
曉星回到武館，見婚禮已經取消，不禁暗自垂淚。麻強見曉星已將子規趕走不會連累到她，兩人決意開始營救卓市長的計劃。
麻強成功脅持徐江，偕他到監獄釋放卓市長，可惜被柴威阻止；而曉星為保存實力不揭破自己已知真相，不惜忍痛加入拷問麻強的行列。
克洋的大師兄本欲將道場結束，但卻收到消息巫馬尚在人間；子規到采石村投靠翠翹，亦帶來了卓市長被監禁之消息。克洋的大師兄突然到村中向巫馬尋仇；豐年不敵，翠翹為助丈夫，最終中了重拳昏迷。巫馬趕到打敗克洋師兄，但翠翹終傷重死去；桑青為照顧翠翹兒子，只好留在采石村。巫馬與子規返回京城，得曉星提示，巫馬與紅菱見面，得知一切的巫馬，要求紅菱說服丘傲自首，更約她翌日相見。想不到丘傲與眾警察出現在約會地點，最後幸得小光引領，眾人逃回武館。
曉星終與子規見面，兩人恍如隔世，曉星更答應永不與她分離。紅菱聽得柴威如何設計對付巫馬等人，忍受不住自責欲自盡，但卻被他阻止；紅菱逃出來欲向拯救卓市長的巫馬與曉星通風報訊，但惜遲來一步，眾人已身陷包圍中。
眾人身陷險境，紅菱為讓眾人脫身，突要求曉星以她作人質；丘傲見狀不欲紅菱受傷，情急下竟脅持徐江迫柴威放人。
雙方僵持間，子規與小光等人以貨車衝入監獄救出各人；可惜混亂中紅菱中槍身死，子規亦被擊傷。經診斷證實子規下肢癱瘓，令她大受打擊。
徐江與柴威帶領警察到道觀搜捕眾人，巫馬、曉星與麻強三人本欲拼死一戰以讓卓市長逃生。卓市長不欲再有人傷亡而主動現身，更以手上握有徐江與蘇聯人私通之證據而迫走徐江。在柴威唆使下，徐江竟向卓市長開槍，曉星保護卓市長，自己卻身受重傷；暴露自己確實有私通之嫌的徐江欲向柴威求助，卻發現他已逃之夭夭。柴威欲帶丘傲離開重整旗鼓，卻發現丘傲只看著紅菱的屍首發呆；看不過眼的柴威，竟向屍首連發數槍。雖丘傲一直對柴威言聽計重，但此刻終也爆發……
正當桑青在柱上數算巫馬離開的日子，思念著他時，巫馬終回到采石村。事情告一段落，巫馬亦開始教導村民太極時，桑青卻被丘傲擄去。巫馬接受挑戰，晚上獨個兒到擂台與丘傲見面，兩個本是亦師亦友的武者，終於展開生死決戰。
